Tools, Tipps & Tricks rund um Unternehmenstransaktionen.

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  • Due Diligence Checklist [40 Pages | DE/EN/PL | PDF | 500 KB]
    Deutsch (DE) 
    Dreisprachige Checkliste, die einen Überblick über mögliche bei einem Unternehmenskauf bzw. Unternehmensverkauf relevanten Daten gibt.
    Englisch (EN) Checklist of possible relevant information during a company buy or company sale process in three languages.
    Polski (PL) Trójjęzyczny lista kontrolna, która daje przegląd możliwe istotne w zakup firmy lub danych o sprzedaży firmy.

  • Projektverlauf eines Unternehmensverkaufs
    Übersicht über die systematische Gestaltung eines professionellen Firmenverkaufs
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Ein kurzer Ausflug in die Sprachwelt bei Unternehmenstransaktionen

Vielen Bereichen unseres Lebens sind inzwischen durchdrungen von angelsächsischen Begriffen. Neben dem Alltagsgebrauch ist oft ein Fachvokabular der englischen Begriffe notwendig, um eine zuverlässige Kommunikation sicherstellen zu können. Das trifft insbesondere auf global operierende Branchen zu, wie z. B. die Informationstechnik und den Finanzbereich. Das Fachvokabular und der Sprachduktus gehen dabei schnell in Fleisch und Blut über. Wie sehr diese Durchdringung ist, merkt man vor allem im Gespräch mit fachfremden Personen. Wie war nochmal der deutsche Begriff dafür oder wie kann ich das umschreiben? …

Als M&A-Advisor - Entschuldigung: Als Berater für Unternehmenstransaktionen (Mergers & Acquisitions = Fusionen und Übernahmen) steht man mit seinem Mandanten einem Investor gegenüber, für den M&A das Tagesgeschäft darstellt. Damit der „Deal“ (die Transaktion) zustande kommen kann, müssen sprachlich und inhaltlich die Informationen in den Gesprächen korrekt übermittelt werden. Kreative Finanzkonstrukte und rechtliche Aspekte sind dabei besondere Hürden. Doch bis es zu diesen Gesprächen kommt sind schon viele Fachbegriffe gefallen.

Ganz am Anfang des M&A-Mandats steht der sogenannte „Beauty Contest“, auch „Pitch“ genannt. Bei diesem Schönheitswettbewerb möchte der M&A-Berater seine Persönlichkeit und seine Kompetenz verkaufen. Hat der M&A-Berater schließlich das Mandat zum Verkauf („Sell Side“) oder das „Buy Side“-Mandat zur Suche nach potentiellen Übernahmezielen („Targets“) erhalten, dann erstellt er z. B. bei einem Verkaufsprozess („Sales Process") zunächst ein „Information Memorandum“. In diesem Dokument wird das Unternehmen für den „Potential Purchaser“ (möglichen Käufer) umfassend beschrieben. Dabei werden Geschäftsmodell, Markt und Wettbewerbssituation, Produkte, Organisation, sowie die mittelfristige Planung („Business Plan“) dargelegt. Außerdem wird eine „Indicative Valuation“, also eine erste richtungsweisende Bewertung, des Zielunternehmens („Target“) durchgeführt. Auf Basis der Selektion der potentiellen Übernehmer („Potential Buyer“) wird eine sog. „Long List“ erstellt. Gemeinsam mit dem Mandanten entwickelt der Berater schließlich eine „Short List“ potentieller Käufer, die der Erstansprache („Marketing Approach“) dient.

Besteht bei einem Kandidat ein seriöses Kaufinteresse, dann erhält er nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung („Confidentiality Agreement“, oft auch „NDA - Non Disclosure Agreement“ genannt) das Informationsmemorandum. Die vom Verkäufer gemeinsam mit dem Berater ausgewählten interessantesten Kandidaten („Potential Buyers“) werden aufgefordert, einen harten „Letter of Intent“  (Absichtserklärung), ein „Non-Binding Offer“ (unverbindlichen Kaufpreisangebot) abzugeben. Ggf. wird das Kaufobjekt auch im Rahmen eines „Bid“-Verfahrens oder einer „Auction“ (Biet-/Auktionsverfahren) veräußert.

Zentrale Rolle spielt dabei der Unternehmenswert („Enterprise Value“), der stark vereinfacht Grundlage eines möglichen Kaufpreises darstellt. Oft wird hier über „Multiples“ geredet - also Multiplikatoren, die typischerweise auf den „EBIT - Earn Before Interest and Taxes“ (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) angewandt einen groben Unternehmenswert ergeben. Diese „Multiples“ leiten sich aus vergangenen branchenspezifischen Unternehmenswerten und der Größe des Unternehmens ab. Alternativ oder parallel dazu gibt es selbstverständlich noch weitere Methoden den Unternehmenswert zu bestimmen. Sowohl in den Angeboten, als auch in den späteren Verträgen werden neben dem Kaufpreis noch allerhand spezifische Faktoren untergebracht. Auf Grund der Fülle hier nur kurz häufig angewandte Begrifflichkeiten:

Insbesondere finanzielle Konstrukte werden hierbei mit englischen Fachtermini versehen. Um (Wert-)Schwankungen zwischen den Verhandlungen und dem Abschluss abzudecken greift man mitunter auf "Locked Box"-Mechanismus oder "Purchase Price Adjustments" zurück. Letzteres ist eine Anpassung der "Assets" (Vermögenswerte) zwischen Verhandlung und Abschluss der Transaktion. Da diese Vorgehensweise oft mit einigem Aufwand (z. B. Zwischenabschluss) verbunden ist, bietet sich der "Locked-Box"-Mechanismus an. Hierbei wird vertraglich sichergestellt, dass es bis zur Vertragserfüllung zu keinem unvereinbarten Abfluss von Mitteln ab dem als Referenz genommenen letzten Bilanzstichtag kommen darf.

Oft wird ein Teil des Kaufpreises erst zu einem späteren Zeitpunkt gezahlt. Bei der "Deferred Compensation" wird eine Zahlung erst nach einer bestimmten Frist nach Vertragserfüllung erbracht. Bei der „Earn-Out“-Regelung wird zusätzlich ein Teil des Kaufpreises abhängig vom (im Business Plan versprochenen) Geschäftserfolg der Folgejahre gezahlt. Ggf. wird dabei auf ein "Escrow (Account)" zurückgegriffen, d. h. auf ein Treuhandkonto, um eventuelle Garantieansprüche abzusichern.

Oft wird auch von einer „NewCo“ geredet - eine neue Gesellschaft / Gesellschaftskonstrukt in der das „Target“ nach der erfolgreichen Übernahme darin aufgeht. Auch die Form des geplanten „Deals“ ist wichtig. Soll es sich um einen „Share Deal“, also der Übernahme von Unternehmensanteilen oder um einen „Asset Deal“, also die Übernahme ausgewählter Bestandteile des Unternehmens, handeln?

Bis zur Übernahme sind aber noch einige Schritte zu gehen. So erhalten die ausgewählten Interessenten die Möglichkeit zur „Due Diligence“, d. h. zur detaillierten Prüfung der Bereiche Finanzen, Steuern, Recht, Technologie und Markt. Diese Prüfung findet im sogenannten „Data Room“ statt, einem physischen oder virtuellen Raum, im dem alle relevanten Dokumente abgelegt sind. Nach der „Due Diligence“ werden die potentiellen Käufer aufgefordert, ein verbindliches Angebot („Binding Offer“) abzugeben. Mit dem attraktivsten potentiellen Übernehmer werden dann exklusive Verhandlungen geführt. Haben sich Käufer und Verkäufer auf eine finale Version des Kaufvertrages geeinigt, so kommt es dann zum „Signing“ bzw. „Closing“. Damit ist die Unterzeichnung des Kaufvertrages bzw. der erfolgreiche Transaktionsabschluss gemeint.

Wie diese knappe Zusammenfassung des Transaktionsprozesses bereits vermuten lässt, ist die Anzahl der M&A-Fachvokabeln gigantisch. Ohne große Ausschweife ließen sich damit ganze Bücher füllen. Umso wichtiger ist es das Fachchinesisch genau zu verstehen. Ein guter M&A-Berater muss deshalb auch ein perfekter Dolmetscher sein, denn sonst verstehen irgendwann alle nur noch spanisch.

Unter dem Begriff Seed Capital (auch „seed financing“ oder „seed money“ genannt) versteht man ein Finanzierungsinstrument, das bei neu entstandenen, innovativen, kleinen bis mittleren Unternehmen eingesetzt wird („early stage financing“). Diese Unternehmen leiden angesichts der frühen Entwicklungsphase unter Kapitalmangel. Sie verfügen in aller Regel nur über eingeschränkte Möglichkeiten für den Erhalt eines Bankkredites. Seed Capital ist also die Bezeichnung für Beteiligungskapital, das einem zukünftigen Unternehmen in einer Phase zufließt, in der es noch als "Geschäftsidee" existiert.

Die jungen, in der Entwicklungsphase befindlichen Unternehmen benutzen das Seed Capital also zum Zwecke der Vorfinanzierung, z. B.

  • zum Bau und Verbesserung des Prototyps,
  • zur Durchführung in ersten Marktforschungen,
  • zur Bezahlung der Patentprozedur,
  • zur Vervollständigung des Managements.

Seed Kapitalgeber sind meist öffentlich-private Fonds (Informal equity), z. B. in Form sog. Business Angels.

Nach einer sorgfältigen Prüfung der Unternehmenslage, Risikoeinschätzung und der bestehenden Investitionschancen, kaufen die Fonds die Aktien oder Geschäftsanteile in dem ausgesuchten Zielunternehmen. Die Fonds bleiben nach der Seed Phase in den meisten Fällen als Minderheitsanteilseigner in der Gesellschaft. Sie überwachen die Investition während ihrer ganzen Laufzeit und können auch das Unternehmen in Lösung der Managementfragen beraten und unterstützen. Der Exit erfolgt durch Veräußerung der Aktien oder Geschäftsanteile an den Firmeneigentümern oder durch ein öffentliches Angebot (IPO – Börsenemission).

International beträgt die übliche Höhe des eingesetzten Seed Capital durchschnittlich 300.000 EURO. Die Laufzeit der Investition erstreckt sich zwischen 5 bis 10 Jahren.

Wie überall in der Marktwirtschaft ist der Erfolg eines M&A-Verkaufsprozesses abhängig von Angebot und Nachfrage. Wichtig ist aber vor allem auch die strukturierte und systematische Vorgehensweise bei der Durchführung eines Unternehmensverkaufs. Dazu gehören unter anderem eine gründliche Analyse, sorgfältige Recherche und ein attraktives Informationsmemorandum. Im Folgenden wird der Projektablauf eines professionellen Firmenverkaufs skizziert.

Weiterlesen: Projektverlauf eines Unternehmensverkaufs

Bei Unternehmenstransaktionen wird häufig über die Höhe des Kaufpreises gestritten. Der Käufer betrachtet die optimistischen Planungen des Verkäufers kritisch. Umgekehrt sieht der Verkäufer in den Risikobetrachtungen der Käuferseite ausschließlich den Versuch, den Kaufpreis nach unten diskutieren zu wollen. Verhandlungen über Unternehmenskäufe und -verkäufe scheitern nicht selten genau an dieser Stelle. Dabei hätte man die Diskussionen verkürzen können, hätte man statt dessen eine für beide Seiten faire Earn-out-Klausel verhandelt.

Bei der Earn-out-Klausel handelt es sich um ergänzende Preis- bzw. Garantievereinbarungen, die zu einer Minderung oder auch Erhöhung des Kaufpreises führen, sofern die IST-Entwicklung der Zukunft von den Planwerten abweicht. Beispielsweise wird ein Basis-Kaufpreis festgelegt. Bei Erreichen oder Überschreiten bestimmter Plan-Ergebnisse werden dann zusätzlich variable Kaufpreisbestandteile vergütet. Der gesamte Kaufpreis versteht sich damit als Barwert aller Zahlungen, die über einen bestimmten Zeitraum an den Verkäufer des Unternehmens fließen.

Die Vorteile einer Earn-out-Klausel für Unternehmenskäufer und Unternehmensverkäufer liegen auf der Hand:

Der Käufer gewinnt mehr Sicherheit und zahlt den erhöhten Kaufpreis nur, wenn die Zielwerte tatsächlich erreicht wurden.
Beim Käufer verbessert sich nicht nur dessen Sicherheitslage, sondern er erhält auch einen teilweise erheblichen Finanzierungseffekt. Der den Basiskaufpreis übersteigende Betrag wird nicht sofort fällig. Die Zahlung erstreckt sich über die Laufzeit der Vereinbarung und wird meist in mehreren Tranchen abgewickelt.
Bei einem sich gut entwickelnden Unternehmen erhält der Verkäufer häufig einen höheren Kaufpreis als er ursprünglich erwartet hatte. Allerdings sollte der Verkäufer darauf achten, dass er während der Laufzeit der Vereinbarung an maßgeblicher Stelle die Geschäfts- und Bilanzierungspolitik des Übernehmers überwachen oder gar mitbestimmen kann.

Strategischer Wettbewerbsvorteil Unternehmensfinanzierung?

Als Beratungsunternehmen im Bereich Mergers & Acquisitions sowie Corporate Finance genießen wir das Privileg, ein breites Spektrum von Unternehmen im Rahmen der gemeinsamen Projekte innerhalb vergleichsweise kurzer Zeit sehr „intim“ kennenzulernen.

Im Rahmen unserer Projekte stellt sich in fast allen Fällen früher oder später die Frage nach den individuellen strategischen Vorzügen („USP“) aber auch Nachteilen, die es gilt zu identifizieren. Zumeist sind es die spezielle Marktpositionierung, das Produktspektrum oder das individuelle Know-how, das ein Unternehmen vom Wettbewerb abgrenzt. Gerade in letzter Zeit hat im Ranking der Unternehmen jedoch ein Wettbewerbsaspekt an Bedeutung gewonnen, der noch vor wenigen Monaten höchstens ergänzend genannt wurde – die nachhaltige Aufstellung der Unternehmensfinanzierung. Vor dem Hintergrund der globalen Finanzkrise hat hier ein zum Teil schmerzhaftes Umdenken stattgefunden.

Um es etwas plakativ zu formulieren, das beste Unternehmenskonzept, die innovativsten Produkte, die beste Vertriebs- und Marketingstrategie ist wertlos, insofern dies nicht durch eine nachhaltige Kapitalstrategie abgesichert ist.

Grenzen der klassischen Unternehmensfinanzierung

Die traditionelle Unternehmensfinanzierung im Mittelstand besteht in aller Regel aus der Kombination aus unternehmerischen Eigenkapital und bankenseitigem Fremdkapital z. B. in Form von Darlehen oder Kontokorrentlinien. Der Möglichkeit der Ausweitung der Finanzierung über Fremdmittel ist dabei nicht unendlich, sondern nicht zuletzt durch bankenspezifische Vorschriften (Basel II etc.) vor allem abhängig von der Eigenkapitalausstattung des Unternehmens.

Auf Sicht ist daher für den nachhaltigen Unternehmenserfolg eine ausreichende Eigenkapitalausstattung unabdingbar. „Woher nehmen, wenn nicht stehlen“ mag der eine oder andere meinen - die Möglichkeiten des organischen Eigenkapitalzuwachses durch thesaurierte Gewinne sind begrenzt. Auch Beteiligungsgesellschaften geben sich aufgrund der begrenzten Refinanzierungsmöglichkeiten in den letzten Monaten tendenziell eher „zugeknöpft“. Der Börsengang als der klassische Weg zur Schaffung von Eigenkapital ist für die überwiegende Anzahl gerade der mittelständischen Unternehmen nicht möglich oder sinnvoll.

Private Placement – Prinzip und Begriff

Vor diesem Hintergrund erlebt Private Placement in jüngster Zeit eine Renaissance. Für den neudeutschen Begriff Private Placement gibt es keine allgemein verbindliche Definition. Üblicherweise redet man von Private Placement, wenn sich ein Unternehmen direkt über den nicht börsennotierten Kapitalmarkt vorzugsweise mit Eigenkapital oder eigenkapitalnahen Finanzinstrumenten finanziert.

Das Prinzip des Private Placement besteht darin, dass die Unternehmen selbst Wertpapiere oder wertpapierlose Vermögensanlagen an ihrer Gesellschaft am freien Kapitalmarkt platzieren. Je nach Umfang und Komplexität des „einzusammelnden Kapitalpaketes“ kann die Realisation der Emission durch das Unternehmen selbst, durch Investmentbanken, Finanzvertriebe oder gerade im Mittelstand unter Zuhilfenahme seriöser Beratungshäuser erfolgen.

Der freie Kapitalmarkt ist aufgrund der breit gestreuten Marktteilnehmer (Privatpersonen, Unternehmen, institutionelle Anleger, Fonds, Beteiligungsgesellschaften, etc.) und Produkte auf den ersten Blick unübersichtlich und wird vielleicht deswegen von mehr oder minder berufenem Munde gerne als „grauer Kapitalmarkt“ bezeichnet.

Man darf hierbei jedoch nicht übersehen, dass sich z. B. Banken mit Sparbriefen, eigenen festverzinslichen Wertpapieren usw. eben über dieses vermeintlich „graue“ Marktsegment refinanzieren. Auch Beteiligungsgesellschaften und Investmentfonds müssen sich refinanzieren und gehen im Prinzip den Weg des Private Placement im weiteren Sinne.

Was liegt also in Zeiten, in denen Banken und andere klassischen Finanzierer für die Unternehmensfinanzierung „ausfallen“ näher, als deren Financiers im Rahmen eines Private Placements direkt anzusprechen? Gerade Unternehmen aus dem Bereich erneuerbarer Energien verstehen es in jüngster Zeit bestens, sich Private Placement als effizientes Mittel der Kapitalbeschaffung zunutze zu machen.

Der freie Kapitalmarkt darf keinesfalls als rechtsfreier Raum gesehen werden. Eine Reihe einschlägiger Gesetze und ergänzender Rechtssprechung gewährleisten klare Spielregeln zum Schutze aller Beteiligten. Der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) müssen beispielsweise die bei größeren Emissionen erforderlichen Emissionsprospekte zur Genehmigung vorgelegt werden, etc.

Finanzierungsinstrumente im Kontext Private Placement

Ähnlich vielfältig wie die Marktteilnehmer am freien Kapitalmarkt sind dessen Produkte. Als Finanzierungsinstrumente im Rahmen eines Private Placement stehen grundsätzlich drei Kapitalklassen zur Verfügung

1) Eigenkapital, z. B. als
a. Aktien
b. Kommanditanteile

2) Mezzaninekapital, z. B. als
a. Stille Beteiligung
b. Genussrecht
c. Nachranganleihe / -darlehen

3) Fremdkapital, z. B. als
a. Anleihen
b. Schuldverschreibungen.

Die Auswahl des geeigneten Finanzierungsinstruments für das betreffende Unternehmen ist abhängig von einer Reihe nicht unerheblicher Entscheidungskriterien:

- Einflussnahme der Kapitalgeber auf das Unternehmen
- Verweildauer des angeworbenen Kapitals im Unternehmen
- Informationspflichten gegenüber den Investoren
- Art der Verzinsung (gewinnabhängig, fest, Mischformen)
- Gewinn- / Verlustbeteiligung
- Bilanzielle Auswirkung z. B. auf die Eigenkapitalquote
- Wandelbarkeit von Fremd- in Eigenkapital
- etc.

Nicht selten werden vor diesem Hintergrund verschiede Finanzierungsinstrumente im Rahmen eines Private Placement kombiniert.

Konzeption und Vorbereitung

Ganz generell gilt, dass einer privaten Platzierung ein sorgfältig und professionell geführter Konzeptionsprozess vorausgehen muss, dessen ausführliche Erläuterung den Rahmen dieses Aufsatzes deutlich sprengen würde.

Elemente der Vorbereitungsphase sind unter anderem

- Entwicklung einer belastbaren Kapitalstrategie für das Unternehmen
- Auswahl der geeigneten Finanzierungsinstrumente
- Definition des Emissionsvolumens
- Planung der Anteilsstückelung
- Wahl der Zielinvestorengruppen
- Auswahl der Vertriebswege (Eigenvertrieb, Investmentbank, Finanzvertrieb, Beratungshaus, etc.)
- Marketingmaßnahmen (Roadshows, Onlinemarketing, etc.)
- etc.

Je nach Volumen, Zielgruppe und Anzahl der anzusprechenden Zielinvestoren kann es erforderlich sein, dass ein sogenannter Emissionsprospekt erstellt werden muss, der von der BaFin vor der Veröffentlichung genehmigt werden muss. Form und Inhalte des Prospekts sind gesetzlich vorgeschrieben und es ist in aller Regel sinnvoll, hierzu Professionals für die Erstellung zu beauftragen. Die sehr strenge Prospekthaftung im Sinne des Anlegerschutzes bedingt gerade hier höchste Sorgfalt.

Aber auch ungeachtet einer möglichen Prospektpflicht ist es notwendig, für jede Phase des Emissionsprozesses geeignete Dokumente und Informationen zur Verfügung zu haben. Der Erfolg eines Private Placement ist maßgeblich durch dessen Vertriebs- und Marketingpolitik abhängig.

Emissionsprozess

Anders als beim Börsengang ist Private Placement nicht auf einen spezifischen Zeitpunkt (IPO) fixiert, sondern der Platzierungsprozess zieht sich je nach Umfang und Stückelung des Emissionsvolumens über mehrere Monate oder im Extremfall sogar Jahre. Dies mag auf den ersten Blick als Nachteil gesehen werden, bietet aber den Vorteil der höheren Flexibilität und Unabhängigkeit von temporären Marktströmungen.

Inwieweit für das Private Placement nur eine kleine Gruppe von z. B. 5 - 10 Privatinvestoren (z. B. im Rahmen einer Friends- and Family-Aktion) angeworben werden soll oder die Platzierung an > 1000 Kleinanleger möglichst breit gestreut werden soll muss im Rahmen der Konzeption abgewogen werden. Gerade der zweit genannte Fall rückt den Platzierungsprozess hinsichtlich Aufwand und Komplexität in Richtung Börsengang. Man spricht in diesem Fall gerne von einem „kleinen Going Public“ oder „Pre-IPO“.

Investor Relations

Wie bereits ausgeführt, muss ein Private Placement von professionellen Marketingmaßnahmen begleitet werden. Es wäre jedoch falsch anzunehmen, dass diese Aktivitäten nach einer erfolgreichen Platzierung beendet sind.

Für das Management bedeutet Private Placement oftmals der Beginn von regelmäßigen Aktivitäten im Rahmen der sogenannten „Investor Relations“. Auch hier sind Art und Umfang durch die Konzeption des Private Placement bedingt. Bei der Ausgabe von Genussscheinen kann beispielsweise ein regelmäßiger Anlegerbrief ausreichend sein, während Aktionäre nicht nur im Rahmen der Hauptversammlung eine andere Erwartungshaltung einnehmen werden.

Fazit

Privat Placement ist ein zeitgemäßes Instrument der Unternehmensfinanzierung gerade für den gehobenen Mittelstand vor dem Hintergrund zunehmenden Bedeutung der Eigenkapitalquoten. Eine Privatplatzierung verlangt ohne Zweifel eine umfangreiche und kompetente Konzeption bzw. Umsetzung. Für viele Unternehmen bedeutet ein erfolgreiches Private Placement andererseits den Aufstieg in eine höhere Unternehmensliga. Untermauert wird diese These durch Studien, die besagen, dass Unternehmen mit außerbörslichem Eigenkapital in der Regel fast doppelt so schnell wachsen, als ihre Wettbewerber, womit sich der Kreis zur Unternehmensfinanzierung als Wettbewerbsvorteil schließen sollte.

Ob ein Unternehmensverkauf von Erfolg gekrönt wird, hängt im großen Maße von einer professionellen Vorauswahl der potentiellen Kaufkandidaten ab. Aus unserer langjährigen Erfahrung als M&A-Berater ist uns bekannt, dass grundsätzlich drei Käufergruppen mit unterschiedlichen Absichten angesprochen werden können.

Die nächstliegende Interessentengruppe beim Unternehmensverkauf oder einer Nachfolgeregelung sind strategische Investoren. Der Blickwinkel dieser orientiert sich an der Übernahme von Kunden, Marktanteilen, der geographischen Expansion (z. B. in einen Zukunftsmarkt), Portfoliodiversifizierung oder aber am Zugewinn von wertvollen Marken. Dem „Strategen“ ist es wichtig ein stabiles und gut funktionierendes Unternehmen zu akquirieren, das keiner großen Optimierungsmaßnahmen bedarf.

Einen anderen Blickwinkel haben Finanzinvestoren auf Zeit, z. B. Private Equity-Gesellschaften (PEGs). Diese erhoffen sich dank einer Akquisition und je nach strategischer Ausrichtung hohe Wachstums- und Gewinnsteigerungen (z. B. durch Zukauf eines nicht profitablen Unternehmens) innerhalb von 2-5 Jahren. Nach diesem Zeitraum wird ein sogenannter. „Exit“ vollzogen, d. h. ein Weiterverkauf des Unternehmens. Für den Finanzinvestor spielt ein intaktes und sich aktiv beteiligendes Management, mit dem man die vorgegebenen Ziele realisieren kann, eine wichtige Rolle. Nicht selten sind weitere Zukäufe, sogenannte Add-On Investments die Regel bei PEGs, da der Wert einer Unternehmensgruppe bei einem Ausstieg deutlich höher bewertet wird als der von einzelnen Marktplayern. Aus unserer Erfahrung sind Finanzinvestoren eine sehr transparente, zielorientierte und schnell agierende Interessentengruppe, die nicht selten bereit ist, höhere Preise als die strategischen Investoren zu bezahlen.

Die dritte Gruppe, die im Selektionsprozess unbedingt beachtet werden sollte, sind Finanzinvestoren auf Dauer (z. B. Industrieholdings). Deren Investmentinteresse zielt vor allem auf Akquisitionsobjekte ab, die einen großen Marktanteil, gute Marken und ein gutes Image innerhalb eines gereiften Marktes besitzen. So lassen sich dank weiterer Zukäufe oder geographischer Expansion innerhalb von 5-10 Jahren entsprechende Wertsteigerungen des Unternehmens erreichen.

Unsere langjährige Erfahrung zeigt, dass die Vorauswahl der entsprechenden Interessentengruppen eine entscheidende Rolle beim Verkaufsprozess spielt. Zudem sollte man sich darüber im Klaren sein, dass jede der drei potentiellen Käufergruppen gezielt und somit unterschiedlich angesprochen werden muss. Nur dank einer durchdachten Strategie kann man davon ausgehen, dass der Verkaufspreis optimiert wird. Die Grundlage dafür ist ein erfahrenes Beratungshaus, das dem Mandanten maßgeschneiderte Lösungsansätze bietet.

Unabhängig von den klassischen Unternehmensbewertungen wird der Kaufpreis am Markt gemacht. Der Kaufpreis unterliegt starken psychologischen Einflüssen. Deshalb versucht der professionelle Berater auch immer eine Auktionssituation zu schaffen. Mehrere Bieter führen, durch gegenseitiges überbieten, zu einem hohen Kaufpreis.

Preismindernd wirkt jedoch das Risiko, welches ein potentieller Käufer subjektiv wahrnimmt. Ein wichtiges Ziel in der Vorbereitung und Durchführung der Transaktion ist es, bei dem Investor faktisch und psychologisch ein „gutes Gefühl“ herzustellen.

Beim Verkauf von mittelständischen Unternehmen sollte deshalb auf folgende kritischen Punkte geachtet werden:

  1. Eigentümerunabhängigkeit

  2. Transparente Geschäftsbeziehungen

  3. Ordentlich geführte Buchhaltung und ein funktionierendes Controlling

  4. Keine Abhängigkeit von Großkunden, einzelnen Produkten oder Mitarbeitern

  5. Gute Prozessdokumentation.

Gibt es in einem dieser fünf Punkte kritische Bereiche, dann ist zumindest mit Preisreduktionen, häufig aber mit einem Abbruch der Kaufgespräche zu rechnen. Aus unserer Erfahrung wissen wir, dass gerade bei inhabergeführten Unternehmen ein erheblicher Vorbereitungsbedarf besteht. Es gilt, „die Braut schön zu machen“ und es müssen die oben erwähnten kritischen Punkte vorab für den Verkaufsprozess sauber strukturiert werden.

Sofern es gelingt, optimale Voraussetzungen zu schaffen, so wirkt dies deutlich preiserhöhend. Entsprechende Verkaufsvorbereitungen sind im Interesse eines hohen Verkaufspreises gut investierte Zeit.

Bei Großunternehmen ist es selbstverständlich als Unternehmenskäufer wie als Unternehmensverkäufer einen M&A-Berater zu beauftragen. Im Mittelstandsbereich hingegen wird nur bei ungefähr jeder fünften Transaktion die Leistung einer M&A-Beratung in Anspruch genommen. Dabei sind mit der Beauftragung einer M&A-Beratung wesentliche Vorteile verbunden:

  • Transfer von Wissen aufgrund langjähriger Erfahrung des M&A-Berater
    JP Jäger & Partner ist seit 1978 erfolgreich im M&A-Business aktiv. 35 Jahre Erfahrung bedeuten ein hohes Maß an Know-how aus einer Vielzahl von Projekten.
  • Professionelles Management des M&A-Prozesses
    Nur die professionelle Realisierung des Projektes führt zu einer guten Lösung und zu einem optimalen Preis.
  • Außenwirkung
    Wer eine M&A-Beratung beauftragt, zeigt gegenüber der anderen Seite, dass er professionell agiert, dass er es ernst meint und dass er gleichwertig aufgestellt ist, wenn die Gegenpartei ebenfalls einen M&A-Berater beauftragt hat.
  • Gravierend geringere Fehlerquote
    Aufgrund langjähriger Erfahrung in der M&A-Beratung kommt es bei Einschaltung eines M&A-Beraters zu deutlich weniger Friktionen. Als Berater sehen wir es nicht selten, wie die andere Partei durch Unkenntnis innerhalb weniger Minuten in Gesprächen und Verhandlungen mehrere Millionen Euro verschenkt – und dies meist nicht einmal realisiert!
  • Neutrale und qualitativ bessere Unternehmensbewertung
    Aufgrund der Marktkenntnis in der jeweiligen Branche ist der M&A-Berater in der Lage eine optimale Unternehmensbewertung gegenüber der anderen Partei zu argumentieren. Im Zusammenspiel mit einer optimalen Transaktionsstruktur erzielt der M&A-Berater sehr oft eine wesentlich bessere Bewertung für seinen Auftraggeber.
  • Optimale Transaktionsstruktur
    Der M&A-Berater zeigt verschiedene Optionen bei der Strukturierung einer Transaktion auf und greift dabei auf seine langjährige Erfahrung in der M&A-Beratung zurück. Nicht selten erleben wir, dass die andere Partei sich aufgrund fehlender Erfahrung auf eine für sie ungünstige Transaktionsstruktur einlässt, obwohl eine bessere Lösung möglich und verhandelbar gewesen wäre.
  • Moderation
    Der beauftragte M&A-Berater vertritt im Gegensatz zum Unternehmensmakler ausschließlich die Interessen seines Mandanten (des Käufers oder des Verkäufers). Er wird von der Gegenpartei als Ansprechpartner auch zwischen persönlichen Gesprächen und Verhandlungen gesehen. Der M&A-Berater stellt somit einen zweiten Kommunikationskanal dar und ist damit in der Lage entstandene Missverständnisse zu klären, verhärtete Verhandlungspositionen aufzulösen, Emotionen aus dem M&A-Prozess zu nehmen, den M&A-Prozess zu beschleunigen und Verhandlungspositionen vorab zu sondieren. Eine nicht zu unterschätzende Rolle der M&A-Beratung ist die Funktion als Bad Guy in Verhandlungen. Unsere langjährige Erfahrung in der M&A-Beratung auf Käufer- als auch auf Verkäuferseite hat gezeigt, dass die Moderationsfunktion wesentlich zum Erfolg einer M&A-Transaktion beiträgt.
  • Deutliche Arbeitsentlastung
    Unternehmenskäufer wie Unternehmensverkäufer unterschätzen häufig den Arbeitsaufwand im M&A-Prozess. Wir schätzen den durchschnittlichen Arbeitsaufwand des Beraters für ein M&A-Projekt auf 50 – 80 Manntage. Gerade als Unternehmensverkäufer ist es fatal, wenn das operative Geschäft aufgrund des oft über 6 Monate andauernden M&A-Prozess leidet. Nicht selten kommt es aufgrund der intensiven Arbeitsbelastung des Verkäufers im M&A-Prozess zu einer Verfehlung der gegenüber dem Käufer kommunizierten Planzahlen und damit zu einer meist nicht unerheblichen Kaufpreisminderung.
  • Bessere Koordination der beteiligten Dienstleistern
    Im Rahmen einer M&A-Transaktion gilt es, die verschiedenen Beteiligten (Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Gutachter) inhaltlich und zeitlich zu koordinieren; dieser Koordinationsaufwand wird meist erheblich unterschätzt. Werden die Dienstleister nicht richtig koordiniert und überwacht, so können sie sich häufig zu Deal-Killern entwickeln.

Die Beauftragung eines M&A-Beraters ist also absolut sinnvoll. In aller Regel übersteigt der Nutzen aus der Tätigkeit des M&A-Beraters bei weitem die Kosten.

Indien ist trotz eines aktuellen Wirtschaftswachstumes von derzeit rund 5 Prozent ein attraktiver Standort. Insbesondere die demografische Entwicklung mit vielen jungen, aufstrebenden Menschen bietet eine langfristige Perspektive sowohl hinsichtlich des stark steigenden Konsums einer wachsenden Mittelschicht, als auch der verfügbaren Produktionskapazitäten.

Dieses langfristig hohe Wachstumspotential spielt auch in der Bewertung von Unternehmenstransaktionen eine große Rolle, so dass die Kaufpreise gemessen an der Wertschöpfung des jeweiligen Unternehmens deutlich über denen Europas, Brasilien und selbst Chinas liegen. Gerade im Vergleich zu China sehen Investoren klare Vorteile durch die Offenheit und (langfristige) Anpassungsfähigkeit der indischen Demokratie, einer wettbewerbsorientierten Privatwirtschaft, sowie einem auf der ehemals britischen Verwaltung aufbauenden Rechtssystem und der Geschäftssprache Englisch. Nachteilig ist, dass die Unternehmen oftmals vergleichsweise klein sind und M&A-Deals zwischen Europa und Indien mit einem Transaktionsvolumen jenseits der 100 Mio. €-Marke lediglich rund 10% ausmachen.

Zusammen mit unseren Partnern in Indien können wir geeignete Übernahmeobjekte identifizieren, analysieren und den Transaktionsprozess begleiten.

Unternehmenskäufe beginnen oft ganz formlos. Häufig erfährt der Vorstand eines potentiellen Käufers informell von möglichen Akquisitionschancen, sei es über ein Telefonat oder ein persönliches Gespräch mit einem Kollegen oder dem Berater eines anderen Unternehmens.

Neben dieser Suche nach dem Zufallsprinzip setzen viele Kaufinteressenten auf ein Suchverfahren, das weitgehend unstrukturiert ist und lediglich einige undefinierte und uneinheitliche Suchkriterien umfasst. Diese Schnellschüsse führen häufig zu langen und kostspieligen Prozessen. Die Ergebnisse dieser Vorgehensweise sind in der Regel wenig zielführend.

Unternehmenskäufe sollte man besser aktiv und gut strukturiert angehen. Dabei geht man in der Praxis meist in 4 Schritten vor:

  • Schritt 1: Definition des fallbezogenen „Fahndungsrasters“
    Ähnlich dem Bundeskriminalamt sollte der potentielle Käufer die Suchkriterien für ein attraktives Investment festlegen. Je detaillierter die Suchkriterien die Transaktionsabsichten des Käufers abbilden, umso besser. Die Definition des „Fahndungsrasters“ sollte strukturelle, finanzielle, markt- und produktbezogene Besonderheiten einbeziehen.
  • Schritt 2: Erstellung einer umfassenden Liste der Zielunternehmen (Long List)
    Im nächsten Schritt werden die potentiellen Targets identifiziert. Mit Hilfe von Branchenspezialisten, Datenbanken oder den Archiven von Verbänden und Fachzeitschriften werden die Übernahmekandidaten und ihre Schlüsseldaten in wochenlanger Researcharbeit gesucht und in eine entsprechende Datei gespeichert. Berücksichtigt wird dabei von einem erfahrenen M&A-Berater das sog. „Fahndungsraster“ des Käufers. D. h. unpassende Targets werden sofort aussortiert.
  • Schritt 3: Festlegung der Short List
    Käufer und M&A-Berater bewerten nun gemeinsam die Kandidaten der Long List. Ergebnis ist eine Short List, in der die Unternehmen ihrer Attraktivität entsprechend abgebildet werden.
  • Schritt 4: Screening der Übernahmekandidaten
    Die in der Short List abgebildeten möglichen Targets werden im nächsten Schritt einem Screeningverfahren unterzogen, d. h. aus der Ferne genauestens analysiert. Für den Erstkontakt wird ein Kurzprofil erstellt.

Durch den strukturierten Suchprozess erhält der Kaufinteressent ein Instrument zur effizienten Definition der gegebenen Kaufopportunitäten. Die Chancen einer erfolgreichen M&A-Transaktion werden dadurch deutlich gesteigert. Aufgrund unserer über 35-jährigen Erfahrung im M&A-Geschäft können wir sagen, dass bei einem solchermaßen strukturierten Vorgehen die Erfolgswahrscheinlichkeit für einen Kaufabschluss um ein Vielfaches (meist Faktor 10 oder mehr) steigt.

Cross-border Transaktion bedeutet grenzüberschreitende, internationale Unternehmenstransaktion — käufer- oder verkäuferseitig — im Sinne einer Übernahme oder Fusion.

Cross-border Transaktionen betreffen somit in der Regel Parteien aus mindestens zwei Ländern. Im Vergleich zu „simplen“ Inlandsgeschäften setzen Cross-border Transaktionen mehr an Erfahrung und Expertise voraus. Viele Midsize-Gesellschaften greifen deshalb auf erfahrene und kompetente Berater zurück, welche ihnen bei der Vorbereitung, Verhandlung und Durchführung von internationalen M&A-Transaktionen Unterstützung zum Umsetzen der jeweiligen Wachstumsstrategie bieten.

JP Mergers ist in mehreren internationalen Netzwerken eingebunden.

Bei einer Unternehmenstransaktion wird oftmals ein vorläufiger Kaufpreis vereinbart, da die Verbindlichkeiten und Barmittel zwischen dem Kaufvertrag und dem Stichtag der Übergabe Schwankungen unterliegen oder sogar gezielt vom Verkäufer „optimiert“ werden können, z. B. durch kurzfristige Entnahme liquider Mittel.

Daher bietet sich die Betrachtung des Kaufpreises unter der Annahme eines unverschuldeten Unternehmens ohne liquide Mittel an: Zum Stichtag erfolgt eine Korrektur des vereinbarten Basiskaufpreises unter Berücksichtigung der Differenz aus Barmitteln [Cash] und den Finanzverbindlichkeiten [Debt], ggf. davon ausgenommen wird ein vorher fixiertes Netto-Umlaufvermögen [Net Working Capital]. Andersherum betrachtet wird im vorläufigen Kaufpreis die Finanzausstattung mit der das Unternehmen übergeben werden soll festgelegt und zur Übergabe um die Veränderungen bereinigt.

Mit einer Cash and Debt Free-Regelung wird der Kaufpreis somit exakter definiert. Dazu gehört unbedingt auch eine genaue Abgrenzung welche Bilanzposten unter Cash und Debt zu verstehen sind, um spätere Streitigkeiten zu unterbinden.

Wie überall in der Marktwirtschaft ist der Erfolg eines M&A-Verkaufsprozesses abhängig von Angebot und Nachfrage. Wichtig ist aber vor allem auch die strukturierte und systematische Vorgehensweise. Dazu gehören gründliche Analyse, sorgfältige Recherche und ein attraktives Informationsmemorandum. Bei der diskreten Kontaktaufnahme mit potentiellen Investoren, den Verkaufsgesprächen, der Due Diligence und den finalen Verhandlungen spielen primär sachliche, emotionale und taktische Elemente eine entscheidende Rolle. Gefragt sind hierbei insbesondere sachliche und soziale Kompetenz sowie Verhandlungsgeschick. Wichtig ist ebenfalls die Erfahrung des Beraters. Wir haben über 30 Jahre Erfahrung bei der erfolgreichen Realisierung von M&A-Transaktionen vorrangig im Mittelstand.

In Nichtkrisenzeiten und bei sorgfältiger Auswahl der Ansprachekandidaten zeigen etwa 10 – 20 % der kontaktierten potentiellen Käufer erstes Interesse. Ca. die Hälfte davon steigt dann in Verhandlungen ein. Mit Unterstützung eines professionellen Beraters liegt nach unseren Erfahrungen die Erfolgswahrscheinlichkeit bei strukturierten M&A-Prozessen bei über 80 %.