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Unternehmensverkauf: Diskretion ist ein Muss

Sehr geehrte Damen und Herren,

Heinz Jäger diese Woche besuchte ich einen führenden Hersteller von tiefgekühlten Fischmenüs: Umsatz 50 Mio. €. Der Seniorchef (76) brachte das Gespräch schon zu Beginn auf den Punkt und stellte fest: „Natürlich würde ich mein Unternehmen gern verkaufen, aber das Risiko, dass Wettbewerber, Lieferanten, Kunden oder die Mitarbeiter von meiner Verkaufsabsicht erfahren, gehe ich nicht ein“.

Kein überraschendes Argument gegen die Vergabe eines Verkaufsauftrags an einen M&A-Berater. In der täglichen Praxis hören wir dies immer häufiger. Nahezu alle Gesellschafter von Familienunternehmen im Small und Mid Cap-Sektor befürchten das Risiko eines Diskretionsbruchs. Besteht tatsächlich ein solches Risiko trotz der seit Jahren geübten Prozesse und üblichen Vertraulichkeitserklärungen? Und wie muss man die Projekte gestalten, um eine hohe Vertraulichkeit sicherzustellen?

Die Anzahl der Verkäufe von Familienunternehmen ist zur Zeit nicht sehr hoch. Hierfür gibt es eine Vielzahl von Gründen, etwa die Frage nach der Wiederanlage des Kauferlöses oder die beschränkte Kaufpreisflexibilität von Finanzinvestoren in Zeiten zurückhaltender Finanzierungen.

Ein weiteres Argument, welches zunehmend für die Zurückhaltung der Unternehmer an Bedeutung gewinnt, ist die Sorge vor einem Bruch der Vertraulichkeit, den damit verbundenen Reputationsschäden und konkreten wirtschaftlichen Belastungen für die Unternehmen. Als Berater bei M&A-Transaktionen müssen wir feststellen, dass diese Furcht nicht ganz unbegründet ist, denn es wird immer schwieriger, Veräußerungsprozesse über alle Phasen des Verkaufsprozesses geheim zu halten. Zunehmend hat sich bei den großen Beratungsgesellschaften und Kapitalgebern (insbesondere bei Banken und internationalen Private Equity Fonds) das Gefühl durchgesetzt, die Verbreitung der Information über einzelne Verkaufsmandate erhöht die Transaktionswahrscheinlichkeit und ist damit im Interesse aller Beteiligten. Diese Einschätzung ist für einige Fälle wohl richtig, insbesondere dann, wenn die Veräußerung durch Private Equity Gesellschaften erfolgt und die Transaktion damit weder überraschend noch für ein Unternehmen nachhaltig belastend ist (jedenfalls dann nicht, wenn sich die Transaktion nicht derartig in die Länge zieht, dass die Qualität des Targets in Frage gestellt wird).

Dies gilt aber in der Regel nicht für Familienunternehmen. Hier kann die Information über eine bevorstehende Veräußerung die Performance des Unternehmens maßgeblich schwächen, sei es durch eine Verunsicherung der Mitarbeiter oder die Abwerbung von Führungskräften und Kunden durch die Konkurrenz. Das Thema Diskretion nimmt damit bei Familienunternehmen zu Recht einen hohen Stellenwert im Verkaufsprozess ein.

Wie kann der Unternehmer sich dann vor einem Vertrauensbruch schützen? Zunächst einmal bleibt festzustellen, dass der passive Verkauf des Unternehmens nach dem Motto, „bringen Sie uns den richtigen Käufer, dann denken wir über den Verkauf nach, ansonsten warten wir einfach ab“ das Problem nur verstärkt. Im Gegenteil ist davon auszugehen, dass eine entsprechende Information an einen oder mehrere M&A-Berater (oder gar Makler) die Gefahr der Veröffentlichung der Verkaufsabsicht eher erhöht. Die Wahrscheinlichkeit, dass ein Berater oder Makler ohne Mandat und ohne klare vertragliche Vereinbarung mehrere potentielle Investoren anspricht, welche diese Information wiederum weitergeben, muss insbesondere in Zeiten einer begrenzten Anzahl von Unternehmenstransaktionen als hoch eingeschätzt werden.

Insofern ist die Beauftragung einer professionellen und bankenunabhängigen M&A-Boutique, die den gesamten Verkaufsprozess steuert und überwacht, für die Wahrung von Diskretion von hoher Bedeutung. Mit der Mandatierung können klare Verhaltensweisen in Bezug auf die interne und externe Kommunikation vereinbart werden. Allerdings nur mit dem Berater, der das Projekt dann auch begleitet.

Soweit dieser aus mehreren Beratern im Rahmen eines sogenannten „Beauty Contests“ ausgewählt wurde, können die nicht berücksichtigten Berater eine mögliche Gefahr für die Einhaltung der Vertraulichkeit sein. Es ist eine nicht seltene Reaktion von Beratern, sich nach verlorenen Bewerbungen für ein Verkaufsmandat auf der Käuferseite über das erlangte „Hoheitswissen“ zu positionieren.

Nach Beauftragung der M&A-Berater hängt die Vertraulichkeit maßgeblich von der Festlegung der Shortlist und der Einbeziehung von Mitarbeitern in die Vorbereitung von Due Diligence und Managementpräsentation ab. In beiden Punkten gilt es abzustimmen, dass die konkurrierenden Ziele, einerseits möglichst wenige Personen einzubinden und andererseits einen möglichst schnellen Prozess sicherzustellen, nach den spezifischen Anforderungen der Entscheidungssituation richtig ausbalanciert werden. Standardlösungen für das richtige Vorgehen gibt es heute nicht mehr.

Bei Finanzinvestoren bedarf es für jeden Einzelfall einer Entscheidung über die Risiken der generellen Einbeziehung in den Prozess, über den richtigen Ansprechpartner und die Form der Ansprache. Insbesondere bei direkten Wettbewerbern wird die Festlegung einer persönlichen Ansprache, die stufenweise Informationsfreigabe und die Absicherung des Prozesses durch gegenseitige Verpflichtungen vor Kaufvertragsunterzeichnung regelmäßig von hoher Bedeutung sein.

Bei der Einbeziehung von Finanzinvestoren in die Short List muss bedacht werden, dass zwischen den verbliebenen akquisitionsfinanzierenden Banken in Deutschland eine Vielzahl von Geschäftsbeziehungen bestehen. Hierdurch werden die Chancen für die Bildung eines Finanzierungskonsortiums erhöht, die Transaktion aber gleichzeitig auch einem großen Personenkreis bekannt. Dieses Risiko hat in einigen der von uns begleiteten Prozesse zu der Entscheidung geführt, LBO-Investoren in den Short Lists nur sehr ausgewählt zu berücksichtigen.

Um die interne Vertraulichkeit sicherzustellen, ergeben sich einige klassische Prinzipien, wie zum Beispiel die klare Begrenzung der informierten Personen, die Festlegung von Verhaltensweisen bei Anfragen und Gerüchten, die Durchführung von Projektsitzungen nur außerhalb des Betriebes oder die Kommunikation nur über vorher abgestimmte Telefonnummern und E-Mail-Adressen. Ein wichtiges Thema ist regelmäßig auch die abgestimmte Kommunikation einer Begründung für die Informationssammlung zur Vorbereitung von Informationsmemorandum und Due Diligence sowie die Entwicklung von Kommunikationsstrategien für den Fall des Bruchs der Vertraulichkeit.

Wichtig für die Absicherung der Vertraulichkeit ist auch die realistische Einschätzung über die unbedingt einzubindenden Mitarbeiter. Unsere Erfahrung zeigt, dass der Aufwand für die Informationssammlung regelmäßig unterschätzt wird. Die Geschäftsführer schaffen dieses in kaum einem Fall ohne Unterstützung der kaufmännischen Leitung und von Sekretariaten. Hier kann auch die zu starke Limitierung des eingeweihten Personenkreises die Vertraulichkeit gefährden. Die benötigten Mitarbeiter müssen frühzeitig sensibilisiert werden und ggf. durch schriftliche Vereinbarungen mit geeigneten Incentivierungen zur Vertraulichkeit verpflichtet werden.

Zusammenfassend bleibt festzustellen: Die Diskretion ist ein entscheidender Erfolgsfaktor für die Veräußerung von Familiengesellschaften. Sie erfordert die Einbindung eines geeigneten professionellen und bankenunabhängigen Beraters und die enge Abstimmung in allen Prozessschritten. Bei der Auswahl dieser Berater muss sichergestellt werden, dass die Berater, die den Zuschlag nicht erhalten haben, geeignet zur Vertraulichkeit verpflichtet werden, oder man setzt auf die Referenzen eines erfahrenen Beraters und verzichtet auf den Auswahlprozess.

Wenn Sie noch weitere Fragen zu diesem Thema haben, so rufen Sie mich einfach unter der Nummer +49 6182 990483 an. Ich betreibe dieses Geschäft schon seit über 36 Jahren mit der gebotenen Diskretion und Professionalität.

Ich wünsche Ihnen einen erfolgreichen Spätsommer.

Herzlichst

Ihr

Tobias Kemmerer
Heinz Jäger


Ausgewählte M&A-Opportunities

Kauf
Food

Ein führender europäischer Hersteller im Bereich Feinkost incl. Soßen, Dips, Marinaden etc. sucht weltweit nach Akquisitionsmöglichkeiten. Das Zielunternehmen sollte in seinem Heimatmarkt eine starke Marktposition besitzen und einen Umsatz von 20 – 300 Mio. € erwirtschaften. Hohe Produktqualität und Innovationskraft sind wichtige Auswahlkriterien. Ein überdurchschnittliches Wachstum und eine nachhaltig gute Ertragslage werden erwartet. Angestrebt wird eine Übernahme von bis zu 100 % der Gesellschaftsanteile. Zielgebiete sind primär Europa, Asien und Südamerika.
Projekt 84719

 

Mitteleuropäischer Anbieter von Waldpilzen (frisch, getrocknet, gefroren und gesalzen), Blaubeeren (frisch und gefroren) und gefrorenem Obst und Gemüse sucht nach Übernahmemöglichkeiten im Bereich Pilze mit überdurchschnittlicher Marktstellung und Rendite. Die Kunden sollten vorrangig aus dem LEH bzw. Food Service kommen. Zielgebiet: Westeuropa. Umsatzzielgröße: ab ca. 10 Mio. €.
Projekt 35001

 

Backwarenproduzent sucht weltweit nach Übernahmemöglichkeiten ab 50 Mio. €. Produkte: Brote, Kuchen, Gebäck und ergänzende Convenience Sortimente (auch tiefgekühlt).
Projekt 158784

 

Leistungsstarker westeuropäischer Hersteller von Convenience-Produkten auf Fleischbasis (chilled und frozen) ist auf der Suche nach Produzenten von Fleisch-Menüs und ergänzenden Sortimenten, wie z. B. Cheeseburger, Mini-Frikadellen, Nuggets, Frikadellen, Hähnchenbrust, Hamburger, Hot Dogs, Texas Ribs. Umsatz: ab 15 Mio. €.
Projekt 66284

 

Westeuropäischer Anbieter von tiefgekühlten Kräutern sucht global nach Beteiligungsmöglichkeiten.
Projekt 171442

 

Deutscher Markenhersteller von Würstchen und Fertiggerichten sucht Übernahmemöglichkeiten; hoher Exportanteil. Top Qualität. Zielgebiet: Europa; Umsatz: ab 25 Mio. €.
Projekt 64856

 
Handel

Food Service-Betriebe (Großverbraucher-Zustellgroßhandel, ohne C&C-Märkte) in Deutschland und Nachbarländer gesucht. Umsatz: ab 20 Mio. €. Gute Ertragslage wird erwartet.
Projekt 90336

 
Getränke

Starke Getränkegruppe beabsichtigt die Akquisition von Mineralwasser- und Fruchtsaftherstellern in Europa und Afrika. Marken mit hohem Bekanntheitsgrad werden präferiert. Umsatz: ab 30 Mio. €.
Projekt 78794

 

Deutscher Getränkelogistiker mit bundesweitem Netz von Niederlassungen sucht professionelle Logistiker für die Bereiche Lebensmittelhandel, Gastronomie, Brauerei und Brunnenbetriebe. Zielregion: EU. Umsatz: ab 50 Mio. €.
Projekt 94163

Verkauf
Tiefbau

Heinz Jäger Polnisches Tiefbau-Unternehmen mit Eigenproduktion (Beton- und Asphaltmischungen, Fertigbauteile für den Kanalbau, Schotter etc.) in der Nähe von Kattowitz sucht Nachfolgeregelung. Umsatz: ca. 10 Mio. € bei positiver Ergebnissituation.
Projekt 163433

 
Food

Ein griechischer Produzent von Senf (50 % Umsatzanteil), Ketchup (20 %), Mayonnaise (30 %) ist bereit, eine Mehrheitsbeteiligung (ggf. bis zu 100 %) an seiner Gesellschaft an einen Investor zu veräußern. Der Umsatz 2013 beträgt knapp 5 Mio. €. Der Gewinn vor Steuern ist leicht positiv. Die EBIT-Marge beläuft sich auf etwa 4 %. Belastend ist das Zinsergebnis von rund 170.000 €. Das Eigenkapital beträgt ca. 5 Mio. €.
Projekt 173077

 
Kräuter/Chemie/Pharma

Indischer Gewürz- und Kräuterverarbeiter mit einer guten Marktposition und 4 Produktionsstandorten mit insgesamt knapp 40.000 m² sucht nach einem strategischen Partner insbesondere im Bereich natürlicher Farben. Darüber hinaus befasst sich das Unternehmen mit Forschung und Entwicklung in Phytochemie, Pharmakokinetik und Wirkstoffen. Das Unternehmen weist bei einem Umsatz von fast 12 Mio. € einen Gewinn nach Steuern von etwa 2 Mio. € aus.
Projekt 172964


Tipps & Tricks:
Cross-border Transaktion


Cross-border Transaktion bedeutet grenzüberschreitende, internationale Unternehmenstransaktion — käufer- oder verkäuferseitig — im Sinne einer Übernahme oder Fusion.

Cross-border Transaktionen betreffen somit in der Regel Parteien aus mindestens zwei Ländern. Im Vergleich zu „simplen“ Inlandsgeschäften setzen Cross-border Transaktionen mehr an Erfahrung und Expertise voraus. Viele Midsize-Gesellschaften greifen deshalb auf erfahrene und kompetente Berater zurück, welche ihnen bei der Vorbereitung, Verhandlung und Durchführung von internationalen M&A-Transaktionen Unterstützung zum Umsetzen der jeweiligen Wachstumsstrategie bieten.

JP Mergers ist in mehreren internationalen Netzwerken (wie z. B. ASIA M&A Group) als Mitglied eingebunden.


 
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